焦点热文：绝味食品与实控人戴文军收警示函未及时信披等4违规

来源：中国经济网 2023-04-28 16:50:22

中国经济网北京4月28日讯证监会湖南监管局网站日前公布《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》，湖南证监局在现场检查中发现绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”，603517.SH）存在以下问题。

1.未及时披露股权投资转让协议。2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。截至2021年10月22日，江苏和府E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元，对公司净利润的影响约为1.14亿元,占公司上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但公司在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

2.未披露关联方共同投资。湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

(资料图片)

3.未按规定披露关联方及关联交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。2021年3月9日长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

4.经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。

上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第四条的规定。董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅对上述第1项至第4项问题负有主要责任，财务总监王志华对上述第1项问题负有主要责任，董事王震国对上述第2项问题负有主要责任，原财务总监彭才刚对上述第4项问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，湖南证监局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

绝味食品年报显示，戴文军自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事长、总经理，戴文军长江商学院EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长和总经理。戴文军为公司实际控制人。

彭刚毅自2018年12月24日至2021年12月15日任副总经理、董事会秘书，已离任；王志华自2021年12月15日至2024年12月14日任财务总监；王震国自2021年12月15日至2024年12月14日任董事。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定

绝味食品股份有限公司、戴文军、彭刚毅、王志华、王震国：

我局在现场检查中发现绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）存在以下问题：

1.未及时披露股权投资转让协议。2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。截至2021年10月22日，江苏和府E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元,对公司净利润的影响约为1.14亿元,占公司上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但公司在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

2.未披露关联方共同投资。湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

3.未按规定披露关联方及关联交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。2021年3月9日长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

4.经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，我局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应尽快采取有效措施，落实整改；充分吸取教训，切实加强法律法规及规范性文件的学习，全面提升合规意识；按照法律法规要求，及时、准确、完整披露信息，提升信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

湖南证监局

2023年4月26日

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